企业管治

Corporate governance

  集团审计与合规委员会议事规则

  第一章总则

  第一条 为保证集团持续、规范、健康地发展,进一步完善集团治理结构,提升集团治理水平,加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平,做到事前审计、专业审计,提高集团财务会计工作的水平和资产质量,确保企业决策的合规性,同时保证董事会对集团经营管理和财务状况的深入了解和有效控制,根据《中华人民共和国集团法》、《集团章程》及其他有关规定,集团设立董事会审计与合规委员会,并制定本议事规则。

  第二条 董事会审计与合规委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责集团行为合规性监督、核查及集团内、外审计的沟通、监督和核查工作。

  第二章人员组成

  第三条 审计与合规委员会委员由三名董事组成,其中二名委员由独立董事担任,委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计与合规委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名,并由全体董事过半数选举产生和罢免。  

  第四条 审计与合规委员会设主任一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;主任由审计与合规委员会委员在独立董事委员中提名,由委员的过半数选举产生和罢免。

  第五条 审计与合规委员会成员由本届董事会董事组成,并由董事会会议选举产生,可连选连任,任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务,将自动失去委员资格,应根据第三至四条的规定予以补选。

  第六条 审计与合规委员会下工作小组作为日常办事机构,以集团董秘处作为牵头单位,负责日常工作联络和会议组织工作,工作组成员无需是审计与合规委员会委员。

  第三章职责权限

  第七条 审计与合规委员会的职责权限:

  (一)提出聘请和更换外部审计机构的建议;

  (二)监督集团内部审计制度的实施,集团内控制度及其实行情况;

  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (四)审核集团财务信息及其披露;

  (五)对重大关联交易和重大投资项目进行审计;

  (六)推动完善企业合规管理体系;

  (七)审议研究合规管理有关重大事项;

  (八)向董事会提出合规建议;

  (九)监督重要和重大交易及持续关联交易的履行情况;

  (十)结合国家法律、法规和规管要求的更新变化,向董事会提出相应的适用建议;

  (十一)督促集团董事会、高层管理人员和其它各级人员进行持续合规培训。

  (十二)集团董事会授权的其他事项。

  第八条 审计与合规委员会对董事会负责,其提案和报告提交董事会审议,并配合监事会的监督审计活动。

              

  第四章工作程序

  第九条 审计与合规委员会应与企业管理层、董事会秘书处、财务部及其他相关部门保持密切联系及顺畅沟通,及时了解和关注企业生产经营动态及合规运作情况;集团董秘处、内审机构、财务部门、集团财务负责人负责审计与合规委员会决策的前期准备工作,应根据审计与合规委员会的要求,及时、完整、真实地提供有关书面资料,包括但不限于:

  1)定期财务报告(年、季、月);

  2)专项财务预、决算报告;

  3)内部定期和专项审计报告;

  4)外部审计报告及审计合同;

  5)重大关联交易和资产出让、购买的审计报告,验资报告、评估报告和独立财务顾问报告;

  6)集团财务信息披露及相关资料。

  7)企业合规管理体系情况;

  8)有关重大事项相关情况;

  9)拟进行的重要和重大交易详情及交易相关事项及持续关联交易详情;

  10)国家法律、法规和规管要求的更新内容;

  11)集团董事、高层管理人员和其他各级人员的合规培训计划、培训内容及培训情况。

  第十条 审计与合规委员会通过会议及其他沟通交流方式,重点对以下内容进行审议和评价,并以书面报告的形式报董事会讨论,内容包括:

  1)外部审计机构工作评价,外部审计机构聘请和变更的意见;

  2)集团内部审计制度实行情况评价,集团财务报告的真实完整性评;

  3)集团财务信息披露合规性、客观真实性意见;

  4)集团内部审计制度实行情况评价,集团财务报告的真实完整性评价;

  5)集团财务信息披露合规性、客观真实性意见;

  6)集团重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见;

  7)集团内审机构,财务部门及财务负责人的工作评价;

  8)企业合规管理体系是否健全完善;

  9)重大事项及重大交易事项是否合法合规;

  10)持续关联交易是否超出合同约定;

  11)持续合规培训是否有效,是否满足监管要求;

  8)其他相关事项。

  第五章议事规则

  第十一条 审计与合规委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开二次,临时会议由审计与合规委员会主任提议召开。会议通知应在召开日至少五个工作日前发出,会议由主任委员主持,主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员主持。

  第十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行,每名委员有一票表决权,会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。会议表决采用举手表决方式,临时会议可采用通讯表决方式。

  第十三条 审计与合规委员会会议可请内审机构、财务部门、工作组成员列席会议,必要时可请集团董事、监事、财务负责人、法务负责人等高级管理人员列席会议,也可请审计、评估、法务等中介机构列席审核相关项目的会议;审计与合规委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法规和集团章程的规定,符合本议事规则,会议的决议和纪要(记录)应在会议结束后报董事会。

  第十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任,不得擅自披露有关信息。

  第六章附则

  第十五条 董事会审计与合规委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要(记录)应交由董事会秘书保存,有关决议和纪要(记录)应由参加会议的委员签字,其保存期为三年。

  第十六条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和集团章程的规定实行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团章程向抵触时,按国家有关法律、法规和集团章程的规定实行,并报董事会通过。

  第十七条 本议事规则说明权属于集团董事会。

  第十八条 本议事规则在集团董事会决议通过后生效施行。

 

  集团提名与薪酬委员会议事规则

  第一章 总则

  第一条 为规范集团高级管理人员的产生,优化董事会组成,健全集团董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善集团治理结构,根据《中华人民共和国集团法》、《支付清算组织管理办法》、《集团章程》及其他规定,集团特设立董事会提名与薪酬委员会,并制定本议事规则。

  第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对集团董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指集团CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。

  第二章 人员组成

  第三条 提名与薪酬委员会由三名成员组成,其中至少有一名独立董事。

  第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

  第五条 提名与薪酬委员会设委员会主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;委员会主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。

  第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备集团章程所规定的独立性,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供集团有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料;负责筹备提名与薪酬委员会会议并实行提名与薪酬委员会的有关决议。

  第三章 职责权限

            

  第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限:

  (一)制订提名与薪酬委员会议事规则,并报董事会审批;

  (二)对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

  (三)制订董事和高级管理人员的选任程序和标准,并报董事会审批;

  (四)对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核,形成意见报董事会决策;

  (五)负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审,必要时提出质询、意见和建议;

  (六)负责董事和高级管理人员的寻访工作;

  (七)制订董事、监事薪酬分配政策,并报董事会;

  (八)制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策,并报董事会审批;

  (九)监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施;

  (十)负责董事、高级管理人员的述职、评估工作;

  (十一)审议集团薪酬福利政策以及相关人力资源制度,并提交董事会审批;

  (十二)审议集团年度的薪酬水平和人力资源成本预算,并提交董事会审批;

  (十三)研究适应集团经营目标和发展战略的薪酬福利政策,并提交董事会;

  (十四)研究集团薪酬福利水平及市场竞争力,并提交董事会;

  (十五)研究、设计高级管理人员的长期激励方案,并提交董事会;

  (十六)董事会授权的其他职责。

  第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东应充分敬重提名与薪酬委员会的建议,无充分理由或可靠证据,不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

  第四章 工作程序

  第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和集团章程的规定,结合集团实际情况,研究集团的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后

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